Als een AI-agent getokeniseerde activa verhandelt: wie handelt er dan juridisch?
Op 16 september 2026 maakte DNB-directeur Bas ter Weel tijdens TradeTech FX in Amsterdam eerst duidelijk dat hij echt een mens was: geen AI-avatar, hologram of geavanceerde chatbot. Hij eindigde met de gedachte dat over tien jaar – of eerder – misschien zijn kunstmatige opvolger op het podium staat, terwijl smart contracts transacties in getokeniseerde activa uitvoeren, eigendom overdragen en betalingen verrichten. De formulering was luchtig. De combinatie van AI en tokenisatie die erin besloten ligt, is dat minder.
Ter Weel schetste een financieel systeem waarin activa en geld steeds vaker beschikbaar komen op infrastructuur die is gebaseerd op distributed ledger technology (DLT). Voor de afwikkeling noemde hij drie mogelijke vormen: stablecoins, getokeniseerde deposito’s en digitaal centralebankgeld.
Vijf dagen later, op 21 september 2026, werd die ontwikkeling concreet. Het Eurosysteem lanceerde Pontes, waarmee wholesale-transacties in getokeniseerde activa in centralebankgeld kunnen worden afgewikkeld.
Tegelijkertijd voltrekt zich een tweede ontwikkeling. AI-systemen ontwikkelen zich van hulpmiddelen die analyseren en adviseren tot AI-agents: systemen die binnen vooraf vastgestelde doelen steeds zelfstandiger beslissingen voorbereiden en handelingen initiëren.
Samen roepen die ontwikkelingen een vraag op die geen van beide afzonderlijk stelt: wat gebeurt er wanneer niet een mens, maar een AI-agent namens een bank een getokeniseerd actief koopt, verkoopt of als onderpand inzet?
Van adviseren naar handelen
Onderzoekers van de Bank for International Settlements (BIS) en de Bank of Canada onderzochten in een working paper uit 2025 of een generatieve AI-agent het intradayliquiditeitsbeheer in een gesimuleerd wholesale-betalingssysteem aankon.
De agent moest onder meer een liquiditeitsbuffer aanhouden, urgente betalingen prioriteren en de afwikkelsnelheid afwegen tegen het liquiditeitsgebruik. Zijn aanbevelingen sloten nauw aan bij wat als prudent liquiditeitsbeheer geldt.
Maar de agent adviseerde alleen. De stap naar zelfstandig initiëren en uitvoeren is technisch voorstelbaar, maar juridisch en bestuurlijk aanzienlijk groter.
Een IMF Note uit april 2026 laat zien waarom. De auteurs onderscheiden drie lagen in het betalingsproces: intentie en orkestratie, autorisatie en controle, en afwikkeling. Agentic AI kan probabilistisch en adaptief beslissen. Autorisatie en afwikkeling vragen juist om deterministische, controleerbare processen en duidelijke finaliteit. Dat onderscheid wordt nog belangrijker wanneer niet alleen het geld, maar ook het financiële actief zelf programmeerbaar wordt.
Een AI-agent als treasurer
Neem een bank die een AI-agent inzet voor een deel van haar liquiditeitsbeheer. Binnen vooraf vastgestelde limieten verkoopt de agent participaties in een getokeniseerd geldmarktfonds. Met de opbrengst koopt hij getokeniseerde staatsobligaties, die hij enkele uren later als onderpand inzet om kortlopende liquiditeit aan te trekken.
Technisch kan zo’n keten vergaand worden geautomatiseerd. Orders, tokens, wallets en tijdstippen worden vastgelegd, smart contracts voeren vooraf geprogrammeerde handelingen uit en de afwikkeling kan snel volgen.
Daarmee zijn de belangrijkste vragen voor de bank nog niet beantwoord. Viel de transactie binnen het mandaat van de agent en wat vertegenwoordigt het token juridisch? Vervolgens moet worden vastgesteld welke rechten en verplichtingen voor de bank zijn ontstaan, welk toezichtrechtelijke regime daarop van toepassing is en hoe de positie in de financiële verslaggeving moet worden verwerkt.
Ook moet kunnen worden gereconstrueerd op basis waarvan de agent heeft gehandeld. Daarvoor is voldoende bewijs nodig voor risicomanagement, compliance, internal audit en uiteindelijk de externe accountant om die handelwijze te kunnen beoordelen. De blockchain registreert wat technisch is gebeurd; wat economisch, juridisch en financieel is gebeurd, staat daarmee nog niet vast.
Wie handelt er juridisch?
Een AI-agent is onder het bestaande recht geen zelfstandig rechtssubject. De agent wordt geen partij bij een transactie en kan geen drager zijn van de daaruit voortvloeiende rechten en verplichtingen. De juridische vraag is daarom of en op welke grond een door de agent verrichte handeling aan de bank wordt toegerekend.
Wat technisch als de ‘bevoegdheid’ van een agent wordt ingericht – bijvoorbeeld welke transacties hij kan initiëren – beantwoordt nog niet de juridische vraag binnen welk mandaat de agent handelt en wanneer zijn handelen aan de bank wordt toegerekend. Dat wordt vooral relevant wanneer de agent buiten de voor hem vastgestelde grenzen treedt.
Of en in hoeverre de bank dan aan een transactie is gebonden, kan onder meer afhangen van het toepasselijke recht, de contractuele inrichting, de regels van het gebruikte platform en de positie van de wederpartij. Bij vrijwel onmiddellijke uitvoering en afwikkeling is er bovendien nauwelijks tijd om een fout nog te onderscheppen.
Daar komt bij dat technische controle iets anders is dan juridische bevoegdheid. Dat een AI-agent technisch in staat is een token te verplaatsen, betekent nog niet dat hij juridisch bevoegd is om over de onderliggende positie te beschikken.
Stel dat een treasury-agent maximaal 15 miljoen euro in een bepaalde categorie activa mag beleggen. Op basis van marktdata concludeert hij dat een getokeniseerd instrument binnen die categorie valt. Juridisch blijkt het instrument echter anders gestructureerd dan het niet-getokeniseerde equivalent waarmee de agent het heeft vergeleken.
De transactie kan technisch foutloos zijn uitgevoerd, terwijl het oordeel waarop zij berust onjuist was. Het transactieregister kan bewijs leveren van de uitvoering, maar bewijst niet dat de juridische kwalificatie die eraan voorafging juist was.
Van technische gebeurtenis naar financiële positie
Juist daarom moeten de verschillende analyses eerst van elkaar worden onderscheiden en vervolgens in samenhang op dezelfde onderliggende positie worden toegepast. Daarbij gaat de analyse achtereenvolgens van de economische functie en de juridische kwalificatie naar de verwerking in de financiële verslaggeving en de fiscale winstbepaling.
Een samenhangende analyse begint met de vraag wat de positie economisch doet. Pas daarna moet worden vastgesteld welke rechten en verplichtingen juridisch bestaan. Vervolgens kan worden beoordeeld hoe de positie in de financiële verslaggeving en voor de fiscale winstbepaling moet worden behandeld. Voor een bank komt daar afzonderlijk de toezichtrechtelijke beoordeling bij.
Dat is een analytische volgorde. Het betekent niet dat de ene discipline automatisch de uitkomst van de andere bepaalt: iedere discipline hanteert haar eigen criteria. Wel moeten de analyses uitgaan van dezelfde onderliggende feiten, rechten en verplichtingen. Juist daar ontstaat de samenhang.
Bij agentic finance wordt die samenhang nog belangrijker. Een onjuiste beoordeling in een vroege schakel kan doorwerken in de financiële verslaggeving, de fiscale winstbepaling, de toezichtrechtelijke behandeling en uiteindelijk in volgende geautomatiseerde transacties.
Automatisering neemt professioneel oordeel niet weg. Zij maakt de kwaliteit daarvan juist belangrijker, omdat een verkeerde beoordeling sneller en op grotere schaal kan worden doorgevoerd.
Wat Project Agorá laat zien
In mei 2026 publiceerden de BIS en het Institute of International Finance de resultaten van Project Agorá, een samenwerking met zeven centrale banken en meer dan veertig gereguleerde financiële instellingen. Het prototype bracht getokeniseerde centralebankreserves en commerciële bankdeposito’s samen op een programmeerbaar platform.
Het project liet zien dat grensoverschrijdende wholesale-betalingen daarop atomair kunnen worden afgewikkeld: de samenhangende onderdelen van de transactie worden gelijktijdig en ondeelbaar afgewikkeld, als geheel of helemaal niet.
De juridische analyse bevat een belangrijke conclusie. Tokenisatie, zoals die binnen Project Agorá is vormgegeven, verandert de juridische kwalificatie van centralebankreserves en commerciële bankdeposito’s niet, en evenmin de aard van de daarmee verbonden verplichtingen. Tokenisatie verandert de technische representatie, maar niet de onderliggende juridische verhouding.
Dat lijkt vanzelfsprekend, maar is het niet. Voor de getokeniseerde reserves en deposito’s binnen Agorá is die analyse expliciet gemaakt. Voor andere getokeniseerde activa moet worden vastgesteld welke rechten en verplichtingen zij vertegenwoordigen en welk juridisch en toezichtrechtelijk kader daarop van toepassing is. Afhankelijk van de kenmerken van het actief kan bijvoorbeeld MiFID II, MiCA of een ander regime relevant zijn.
Een AI-agent die een token technisch kan identificeren, heeft daarmee dus nog niet vastgesteld welke rechten en verplichtingen eraan verbonden zijn en hoe de positie juridisch moet worden gekwalificeerd.
Pontes: van experiment naar praktijk
Met Pontes is ook de infrastructuur voor afwikkeling in centralebankgeld niet langer uitsluitend experimenteel. Pontes verbindt DLT-platforms van marktpartijen met de TARGET-diensten van het Eurosysteem en maakt het mogelijk om wholesale-transacties in getokeniseerde activa in centralebankgeld af te wikkelen.
Een eerste groep marktpartijen is inmiddels aangesloten. Ook het moment van finaliteit is daarbij van belang. Voor de geldzijde van de transactie – de cash leg – gelden in de huidige opzet de bestaande TARGET-regels voor finaliteit. Pontes wordt vervolgens stapsgewijs verder ontwikkeld, onder meer met langere openingstijden en, in een volgende fase, onmiddellijke finaliteit op de DLT-infrastructuur van het Eurosysteem.
Voor de langere termijn werkt het Eurosysteem via Appia aan een geïntegreerd Europees ecosysteem voor getokeniseerde financiële markten.
Op de dag van de lancering kondigde de ECB bovendien aan voorbereidingen te treffen om een klein deel van haar eigen beleggingsportefeuille, die losstaat van het monetair beleid, in getokeniseerde effecten te beleggen. De eerste beleggingen zullen zich richten op in euro luidende effecten van centrale en regionale overheden in het eurogebied, agentschappen en Europese supranationale instellingen.
De transacties zullen via Pontes in centralebankgeld worden afgewikkeld. Nadat de voorbereidingen zijn afgerond, bepaalt de Directie van de ECB de operationele details en het moment waarop de beleggingen beginnen. De ECB wil daarmee zelf ervaring opdoen met de volledige beleggingscyclus van getokeniseerde effecten: van uitvoering en afwikkeling tot systemen en portefeuillebeheer.
Daarmee verschuift de vraag van technische haalbaarheid naar beheersing in de praktijk. Voor banken volstaat het niet dat een transactie technisch correct kan worden uitgevoerd. Ook hier moeten de verschillende lagen van dezelfde positie op elkaar aansluiten.
Van transactiecontrole naar kaderbeheersing
In traditionele financiële processen staat de mens vaak dicht bij de individuele transactie: medewerkers beoordelen, autoriseren en voeren uit. Wanneer een AI-agent binnen vooraf vastgestelde grenzen zelfstandig kan handelen, verschuift een belangrijk deel van die menselijke rol naar een eerder moment. De mens hoeft dan niet noodzakelijk iedere afzonderlijke transactie te beoordelen, maar bepaalt het kader waarbinnen de agent mag handelen.
Dat kader legt onder meer vast welke activa de agent mag verwerken, welke informatiebronnen hij mag gebruiken en welke beoordelingen hij zelfstandig mag maken. Het bepaalt ook welke limieten gelden en wanneer menselijke tussenkomst verplicht is.
Een human in the loop is daarom niet vanzelfsprekend voldoende. Wanneer een medewerker grote aantallen door AI voorbereide beslissingen slechts bevestigt, dreigt menselijke goedkeuring een formaliteit te worden. De wezenlijke beheersingsvraag ligt eerder in het proces: is het kader waarbinnen de agent beslist zo ingericht dat ook de onderliggende beoordeling betrouwbaar is?
Dat kader moet niet alleen voorkomen dat een agent een transactie uitvoert die niet is toegestaan. Het moet ook voorkomen dat een technisch toegestane transactie wordt uitgevoerd op basis van een onjuiste economische, juridische, verslaggevingstechnische, fiscale of toezichtrechtelijke beoordeling.
De audit trail van de toekomst legt daarom niet alleen vast wat technisch is uitgevoerd. Ook het oordeel dat aan de transactie voorafging, moet achteraf kunnen worden gereconstrueerd.
De paradox
Ter Weel waarschuwde dat de risico’s toenemen wanneer tokenised finance opschaalt zonder voldoende interoperabiliteit, standaardisatie en waarborgen. Tegelijkertijd merkte hij op dat de omvang van DLT-gebaseerde activa nog relatief klein is. Juist zolang de volumes beperkt zijn, bestaat er ruimte om de beheersing in te richten voordat de technologie op grotere schaal wordt toegepast.
De paradox is dat een heldere juridische en bestuurlijke toerekening belangrijker wordt naarmate meer onderdelen van de transactieketen worden geautomatiseerd. AI kan beslissingen voorbereiden of nemen, tokenisatie kan activa programmeerbaar maken, smart contracts kunnen transacties uitvoeren en DLT kan nauwkeurig vastleggen wat technisch is gebeurd.
Maar geen van die technologieën bepaalt op zichzelf welke economische functie een positie heeft, welke rechten en verplichtingen juridisch zijn ontstaan of hoe die positie vervolgens moet worden verantwoord.
De volgende fase van getokeniseerde financiële markten draait daarom niet alleen om programmeerbare activa en programmeerbaar geld. Zij draait ook om de vraag hoe oordeel, mandaat en verantwoordelijkheid vooraf worden ingebouwd in een infrastructuur waarin machines steeds zelfstandiger kunnen handelen. Of de opvolger van Ter Weel nu een mens is of niet.
Over de auteur
Dave Coenen (AA en RA) heeft een juridische, fiscale en bedrijfseconomische achtergrond en twintig jaar ervaring in toezicht, onder meer bij DNB en AFM. Hij werkt momenteel aan een promotieonderzoek naar de juridische, verslaggevingsrechtelijke en fiscale behandeling van NFT’s en getokeniseerde activa. Meer informatie over zijn onderzoek is te vinden op www.tokenizedassetsresearch.com. Daarnaast publiceert hij tweewekelijks op LinkedIn een Tokenized Assets Newsletter.
